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奥马电器“焦土战略”真相:被出售的核心资产,被绕开的股东大会

发表时间: 2021-03-29 14:44:40

作者: 广州无冕信息技术有限公司

来源: 野马财经

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作者|缪凌云 冯伟康

来源|野马财经       


奥马电器并购之战似乎迎来转机。


四次坚持不懈地进击,李东生终将奥马电器紧闭的大门推开一丝缝隙。


3月23日晚,奥马电器在董事长赵国栋的主持下召开董事会,同意增补两位代表TCL方的董事。

 

今年1月份以来,TCL集团来势汹汹,三个月内合计砸下11.35亿元,成功上位第一大股东;同时四次提请召开临时股东大会,试图增补两位非独立董事,获得董事会席位。

 

不仅于此,TCL还明确表态,后续拟进一步增持股份,并最终取得上市公司控制权。

 

另一方面,奥马电器态度坚决,三次拒绝临时股东会的召开;焦土、毒丸、豪猪等反收购计划亦轮番祭出,似欲破釜沉舟,反抗到底。

 

然而拖延时间终究无法致胜,目前看来,增补董事这一步,李东生已扳回一局。

 

一攻一守之间,战云密布,双方动作频频,令人眼花缭乱。

 

不过,透过重重狼烟,野马财经(微信公号:ymcj8686)发现,奥马电器的核心资产奥马冰箱,49%的股份已被转手他人,更加重要的是,半年之前,该企业实控权也突然出现变数,一旦失控,上市公司将几乎成为空壳。

 
 
TCL四次敲门,奥马电器终失守
 

3月23日,奥马电器董事会同意增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事,前者为TCL集团助理总裁、战略投资部部长,后者现任TCL电子执行董事等职位。

 

在同日的公告中,奥马电器还发布了一份《权益变动报告书》,显示TCL集团及其一致行动人,所持公司股份达到20%。


TCL并不掩饰自己入主上市公司的意图,而奥马电器最为核心的,是冰箱业务。

 

财报显示,2018年、2019年及2020年(业绩预告),奥马电器分别实现营业收入78亿元、73.9亿元、70至100亿元,其中,以冰箱为主体的家电业务,前两年营收分别为68.15亿元、71.66亿元,2020年上半年则为35.72亿元,毛利率亦稳定在24%左右,业绩平稳。

 

对TCL来说,如果成功拿下奥马电器,就能够顺利切入冰箱市场,在筹谋已久的白色家电领域成功立足,并进一步谋求扩张。

 

今年3月1日,TCL创始人、董事长李东生就曾在接受媒体采访时表示,“奥马在冰箱产业是一个很有竞争力的公司,未来12个月不排除继续增持的可能”。


值得一提的是,奥马电器一度跨界互金,但因行业背景和自身经营,最终一地鸡毛,公司现任实控人所持股份,也已全部处于轮候冻结状态多时。

 

实力强大的TCL,激活身处困境的奥马电器,进而形成产业协同,各取所需,从东方财富网股吧来看,不少投资者对于未来前景,也表示了期待。

 

然而,这场婚姻,“新娘”似乎有所顾虑。

 

早在2021年2月5日、2月22日、3月5日,TCL就已经三次提请召开股东大会,要求增补董事,但均被奥马电器现董事会,以持股比例不足、主体模糊、绕开董事会等原因拒绝,态度十分明确。

 

TCL继续发起进攻,于3月16日再次提请召开股东大会,奥马电器终于没再挑瑕疵,董事会在赵国栋的主持下于3月23日同意增补两位非独立董事,并决定在4月9日召开临时股东大会。

 

不过,在增补董事之后,奥马电器早早布下的焦土、豪猪、毒丸多重方略,也很有可能让TCL陷入两难抉择的境地,尤以针对奥马冰箱展开的前两者,更是将上市公司推向了“空壳平台”的边缘。

 
 
奥马冰箱屡上货架,“焦土战略”布局已久
 

奥马电器前身可追溯到2002年成立的奥马有限,公司诞生之初,便一直专注于冰箱的设计、销售和制造,奥马冰箱系列产品,在国内外市场一直颇受欢迎。

 

财报显示,奥马冰箱拥有国内最大的ODM冰箱生产基地,2009年至2019年,连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军,连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。

 

2015年12月,因横向扩张至互金领域,奥马电器将冰箱业务独立装入新设子公司奥马冰箱,持股比例100%,也为该业务面临“失控”,上市平台陷入“空壳危机”埋下了伏笔。

 

白驹过隙,时间来到2018年,因行业背景、自身经营等多重因素,跨界三年,奥马电器的互金业务便遭遇重挫,并导致公司全年扣非净利润巨亏18亿元,将上市以来的全部利润尽数吐出。控股股东几乎所有股份(后全部冻结),以及公司部分银行账户,也遭到冻结。

 

在此背景下,奥马冰箱第一次被标价出售。

 

2018年7月21日,奥马电器发布公告称,拟以10.01亿元,向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资四家公司,合计转让奥马冰箱40%的股份。


其中,合力投资执行事务合伙人曾在2017年任奥马电器董事及副总经理,合群投资执行事务合伙人余魏豹担任奥马电器副总经理至今,构成关联交易。

 

消息一出,投资者议论纷纷,有人认为,公司准备集中精力专注于金融,属于利好;也有投资者并不赞同,认为这是将赚钱的业务卖了。


野马财经注意到,2017年,奥马冰箱实现营业收入62.41亿元,归属净利润3.21亿元;相比之下,上市公司整体营收69.64亿元,归属净利润3.69亿元。2018年上半年,奥马冰箱同样为上市公司贡献了超八成的营收,以及大量的利润。

 

若从事后来看,2018年全年,在奥马电器整体巨亏的情况下,奥马冰箱依旧贡献了3.52亿元归母净利润,展现了其稳定的造血能力。

 

同样值得深究的是,以10.01亿元交易价格计算,此番出售给予奥马冰箱的估值为25.02亿元,相较于评估基准日公司23.44亿元的净资产,增值率仅为6.74%。

 

以此价格,将公司核心业务出售给包含关联方在内的交易对手,奥马电器很快受到了深交所的问询,要求其就交易合理性、资金来源等方面进行补充说明。

 

问询收到后不久,时年8月6日的临时股东大会上,该出售议案以12.74%赞成,87.25%反对的比例未获通过,提前划上了句号。股东们表达的态度,与董事会全票通过的景象,形成了对比。

 

奥马冰箱第一次出售未果,很快再度被摆上货架。

 

2019年11月,奥马电器再卖奥马冰箱,这一次,拟以11.27亿元出售49%的股份,评估价格则为11.56亿元,与21.44亿元的净资产相比,最终评估增值率10.24%,交易增值率7.27%。

 

至于交易对象,则变成了中山专项基金(受让10%)及蔡拾贰、蔡健泉等数位自然人(受让39%)。

 

交易价格虽变化不大,但交易背景差异显著。

 

首先,奥马电器资金危机已经爆发,实控人股权冻结、银行账户冻结等事项已经发生,相比之下,出售部分优质资产回笼资金,解决困境,不失为一个选择。

 

其次,受让方从名字相近、突击设立的四家公司,变成了中山专项基金及蔡拾贰等人。前者为中山市地方国资,后者为奥马电器(冰箱业务)创始人,两者身份都相对更加可靠。

 

再者,出售股份比例未超过50%,且在对深交所问询函的回复中,奥马电器强调保留了对奥马冰箱的实控权及并表权,似乎给投资者吃了一颗定心丸。

 

值此种种,该交易最终顺利完成。

 
 
“豪猪条款“展露,上市公司面临”空壳危机“?
 

然而,好景不长,波澜再起。

 

2020年10月23日,奥马电器抛出一份定增方案,北海卿云信息科技有限公司拟以12.55亿元,拿下上市公司3.25亿股股份,占发行后总股本的23.08%。

 

关键之处在于一项“豪猪条款”,此份定增方案提及,按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定:“股东奥马电器的实际控制权发生变化时,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

 

即本次非公开发行完成后,若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事,存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。

 

其中,特别决议指,股东会对公司的特别事项,以绝对多数通过的决议,在此事项中,需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。

 

按此设置,奥马冰箱的股权中的表决权,与公司最终的实控权认定被隔离。

 

奥马电器虽然持有奥马冰箱51%股份,但即便获得中山专项基金(持股10%)的支持,在自身实控人变更时,依旧无法规避该条款的触发,进而失去奥马电器的控制权,被迫成为通常意义上的“财务投资者”。

 

即TCL成功入主奥马电器,也很难获得奥马冰箱的实控权。

 

正如开篇所述,以奥马冰箱补足其白色家电版图,是TCL进军奥马电器的重要原因之一,如若该条款最终触发,其产业协同计划将难以落地。

 

更加严重的是,根据2020年半年报,家电业务占奥马电器比重已经高达99.58%,失去了奥马电器,上市平台将在业务层面,面临“空壳危机”。

 

至此,奥马电器的“焦土战略”形成闭环,一个价值大幅缩水的目标,很容易让猎食者失去兴趣。


 
 
实控权腾挪绕开股东大会,深交所再次关注
 

从出售49%股份,到回复问询函强调“实控权稳固”,再到开启定增,展露豪猪条款,引发实控权生变的可能,一系列步骤似乎环环相扣,但却并非无懈可击。

 

晓德律师事务所陈文明律师向野马财经(微信公号:ymcj8686)表示:“该条款是否合法有效有待商榷。

 

陈文明解释称:“由于奥马冰箱在奥马电器中的位置过重,总资产、净资产、营收等各项指标远超奥马电器相应指标的50%,也就意味着如果奥马冰箱“出表”就构成了“重大资产出售”,而重大资产出售是需要股东大会表决的。

 

值得一提的是,定增方案公布,相关条款公诸于众时,深交所也火速关注,再度问询奥马冰箱实控权归属问题,要求说明“针对上述风险采取的具体措施”。

 

在回复中,奥马电器表示,该条款的设立,是为了“保证纾困资金的安全及资金方的利益”,在交易合同中均设置了对纾困资金及资金方的保护条款。

 

言下之意,该条款似乎是在出卖奥马冰箱49%股权时特意设立,然而,遍览奥马电器公告,并未发现上市公司就此条款召开股东大会,也未见对条款的相关披露。

 

野马财经(微信公号:ymcj8686)就相关信息致电奥马电器董秘办公室,对方回应称“一切以公告为准。

 

公开信息显示,奥马冰箱在2020年3月和2021年2月做出两次章程变更,若“豪猪条款”在两次会议中做出,那么奥马电器董事会理应知情,并事前召集股东大会讨论通过。

 

陈文明认为:“如果不是在公司设立时就存在该条款,那么这一条的增加可能会导致上市公司层面的’重大资产出售’,应当是通过股东大会表决通过的,而实际没有履行这一程序,可能会面临条款无效的局面。

 

陈文明向野马财经(微信公号:ymcj8686)表示:“由于奥马电器临时抛出这一则公告,惊吓对手的同时也将奥马电器的管理层和董事会,还有监管层置于相当尴尬的地位。”


不过,即使“豪猪条款”能够生效,TCL家电仍有回旋的余地。

 

在2020年2月14日,奥马电器披露的《转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》中规定,上市公司有权在交易完成三年后回购受让方所持的奥马冰箱49%股权,且无附加条件。

 

陈文明表示:“从目前条款来看,TCL家电确实可以通过回购来规避’豪猪条款’,不过可能因为奥马电器的抵抗,TCL会比预期付出更多。”

 

“焦土战略”叠加“豪猪条款”,已然让奥马电器之争变得扑朔迷离,但不容忽视的,还有一颗等待吞下的“毒丸”。

 

根据前文表述,上市公司拟向北海卿云定向增发3.25亿股股份,而截至目前,TCL所持股份为2.16亿股。

 

如果该定增方案最终通过,各方所持股份比例将大幅摊薄,奥马电器第一大股东之位,仍存变数。


而今,赵国栋给李东生设下的第一道屏障,已被李东生攻破,后续“焦土战略”、“豪猪条款”等阻击能否起效,还需拭目以待。


资本江湖烽烟难尽,群雄逐鹿各展解数,你如何看待奥马电器对于奥马冰箱的一系列操作,又看好谁能在硝烟散去之时,笑到最后,欢迎在文末留言评论。



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