甘肃富豪栽了！贵州国台成不了茅台

作者 | 瑞瑞

来源 | 深蓝财经（id：shenlancaijing）

中国证监会于6月4日在其官方发布的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》显示，贵州国台酒业股份有限公司已于6月2日终止审查决定。

这个与茅台酒同在赤水河畔的酱酒品牌的“酱酒第二股”之梦，也正式宣告破灭。只余下与国台同时竞争“酱酒第二股”的另一家位于赤水河畔的酒企，四川郎酒，仍在冲击IPO。

酱酒热度不断高涨，不管是国台还是郎酒，都希望成为下一个“茅台”，距离上市就差临门一脚，国台酒业为何被终止IPO审查？

事实上，国台酒业终止IPO审查在业内早有传言。关联交易过多，与实控人闫希军家族实控的44家企业存在经常性关联交易；上市前夕，关联交易额最大的经销商天津帝泊洱生物茶连锁有限公司被注销；过于依赖营销，报告期内，营销费用持续大增......

国台酒业终止IPO审查也是意料之中。

据中国证监会发言人在2016年时解释，部分企业IPO终止审查的原因包括：

一是中介机构对发行条件的理解把握上存在偏差；

二是经营环境变化，企业不再符合条件；

三是随着市场发展变化，企业对战略做出调整；

四是少数企业保荐机构急于先上报先排队，隐瞒问题。

而此次贵州国台终止审查或许与其不符合上市条件有关。

据了解，在贵州国台正式向上交所递交招股书后不久，贵州国台就被卷入多起诉讼，其中多起为企业出资人权益确认纠纷。

据中国裁判文书网显示，杨建军、刘亚丽、李宝明等9名投资者以企业出资人权益确认纠纷为由，向河南省新乡市红旗区人民法院提起民事诉讼。相关判决书多达50份。

据相关文书显示，国台酒业被起诉，系与2017年3月国台集团与金士力佳友（天津）有限公司（以下简称“金士力”）、贵州国台酒业有限公司（以下简称“贵州国台酒业”）推出的《贵州国台酒业有限公司股权激励计划》有关。上述相关投资人表示，自己认购了贵州国台酒业有限公司原始股，待该公司上市后投资者可获得超额收益。按照该计划，国台集团作为普通合伙人，金士力公司派出的工作人员作为有限合伙人，共同组成有限合伙企业金创科技。

△据国台酒业招股书中显示，金创科技持有国台酒业10.09%股份

2017年9月6日，金创科技申请变更登记，增加张辉等有限合伙人，认缴出资变更为16021万元，其中张辉认缴出资额为2000万元。而张辉所认缴的资金均来自上诉原告。原告与金士力公司营销总监张辉签订《委托管理出资协议》，原告为委托人、实际出资人，张辉为受托人、名义出资人。

2018年3月29日，金创科技完成对贵州国台酒业有限公司货币增资30421万元，其中3042.1万元计入注册资本，剩余资本计入资本公积，成为贵州国台酒业的第二大股东。

因为贵州国台公司上市中介机构在尽职调查中发现，该公司股东数量已超过200名，不符合上市条件，因此国台集团公司、金创科技公司张辉等人合谋，让张辉退出金创科技， 同时由 国台 集团公司在有限合伙企业增加出资，即减少股权穿透股东人数，又不用缩减贵州国台酒业的净资产。

2018年10月23日，张辉在未经告知原告的情况下，私自退出了金创科技，导致原告从此不再间接持有贵州国台酒业股份，并直到2019年12月才将此事告知原告。

经河南省新乡市红旗区人民法院一审裁定，原告与张辉签订的《委托管理出资协议》合法有效，原告对金创科技出资有效，张辉退出金创科技无效，要求恢复原告在有限合伙的份额以及间接持股贵州国台的股份。

随后张辉等人不服一审判决，向河南省新乡市中级人民法院提起诉讼，但最终还是被驳回，维持原裁定。

因为上述投资者的胜诉，金创科技恢复相关投资者的持股，贵州国台酒业股东恢复到200名以上，依旧不符合上市条件。

除了股东人数，国台酒业终止IPO审查也或许其关联交易过多有关。

2020年11月6日，证监会针对国台酒业上市申请文件给出的反馈意见，合计提出47项问题，其中包括公司是否存在受让国有资产的情形、关联交易、同行竞争以及商标等问题。

其中国台酒业的关联交易，一直以来都广受市场质疑。

据招股书显示，国台酒业的实控人为闫希军、吴遒峰、闫凯境、李畇慧，四人通过直接持有控制的富华德、帝智公司，合计控制天力士大健康73.50%股权，通过直接持股及天士力大健康合计控制国台集团85.75%股权。其中，天士力大健康直接持有贵州国台酒业8.02%股份，并通过国台集团合计控制贵州国台酒业82.13%股份。闫凯境通过华金天马间接控制贵州国台酒业1.87%股份。

由此，四人通过国台集团、天士力大健康及华金天马合计控制国台酒业84.00%股权。而这四人为同一家族成员，闫希军与吴遒峰为夫妻关系，闫凯境是二人之子，李畇慧则是闫凯境的妻子。

闫希军这个名字，资本市场中并不陌生。他不仅是甘肃富豪，还是上市公司天士力（600535.SH）的实控人。

据国台招股书显示，公司的前5大客户中，只有北京中酿国际酒业有限公司和山东鉴茅酒业有限公司未列入关联交易中。其中天津帝泊洱生物茶连锁有限公司、天津天士力医药商业有限公司与天士力医药集团股份有限公司的实控人也是闫希军家族。

招股书披露，报告期内，国台酒业与闫希军家族实控的44家公司存在经常性关联交易。2017年-2019年，国台酒业与闫希军家族实控企业间产生的交易金额分别为5123.77万元、6826.64万元、8012.65万元，分别占当年营业收入的8.94%、5.8%、4.24%。其中与天津帝泊洱生物茶连锁有限公司产生的交易金额比重最大，采购额分别为3641.08万元、4816.56万元、4661.46万元，占同期关联交易总额的比例为71%、71%和58%。

2020年11月，天津帝泊洱生物茶连锁有限公司被注销。不少行业人士认为，这家与国台酒业关联交易额巨大的公司被注销或是为了国台酒业的上市避嫌。

另外，据招股书显示，报告期内，国台酒业的销售费用支出不断增加。2017年-2019年国台酒业销售费用的支出分别为10290.52万元、23715.73万元和44668.19万元，占主营业务收入比例分别为18.27%、20.33%、23.88%。

仅从比重来看，销售费用的增加的似乎并不是很多。但是从具体金额来看，增加的可不止一点点。同比上一年，2018年和2019年的销售费用分别增加了130.5%和88.4%

而销售费用中，促销支持费用和广告费的占比也在不断增加。2017年-2019年，国台酒业的促销广告费用分别为3773.25万元、8165.44万元和17029.77万元，占总销售费用的比重分别为36.67%、34.43%、38.13%。其中，2018年的促销支持费用同比上一年增长116.4%，2019年同比增长108.6%。

报告期内，国台酒业的广告费分别为1604.02万元、7624.37万元、13205.94万元，分别占总销售费用比重的15.59%、32.15%和29.56%。2018年的广告费用同比上一年增长了375.3%，2019年的广告费用增长了73.2%。

对此，国台酒业在招股书中解释，促销费用支出的增加主要是因为销售渠道拓展及销售规模的扩张；广告费用支出增长，主要是因为公司自2018年初开始，在中央电视台多个频道及多个时段投放广告。

值得注意的是，报告期内国台酒业营收分别为57289.53万元、117647.72万元和188777.04万元，2018年和2019年的增速分别为105.3%和60.4%，低于销售费用的增速。