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泰禾黄其森“协助调查”,因为关联交易? || 深度

发表时间: 2022-03-24 11:13:15

作者: 广州无冕信息技术有限公司

来源: 无冕财经

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暴雷前夕的2020年初,泰禾拿出55亿预付给第一大供应商,但到了最后,预付款未回流,泰禾还倒欠供应商一笔钱,而黄其森与供应商间的关系也引发质疑。


本文由无冕财经(wumiancaijing)原创发布

作者:陈欣苗

编辑:陈涧

设计:岚昇

实习生:邓颖茵


实控人被带走了,但泰禾集团(000732.SZ,下称“泰禾”)看似一切如常。


3月22日,泰禾再有复工复产消息,这次是上海大城小院项目,一天前,经历了波折坎坷的泰禾北京院子也传出全面复工信息。


一周前,泰禾公告,实控人黄其森正协助有关机关调查。与之一同被带走协助调查的,还有两位负责资金业务的高管。三人皆有建行背景,据“棱镜”消息,或事出行贿。


对此,业内也多有质疑,并直接将原因指向1月13日福建证监局对泰禾集团及黄其森出具的警示函,当中提及“未及时披露并表企业减资事项及其进展”,可能涉嫌违规转移上市公司巨额资金。


福建证监局所提及的问题,可追溯出泰禾与第一大供应商“中城建设有限责任公司”(下称“中城建设”)的隐秘往来,后者一直被质疑是黄其森的关联公司。


除了泰禾与中城建设,这些年来,泰禾还有一些隐秘的“关联交易”受到质疑。而这,或许也成为黄其森被带走协助调查的伏笔。


“这次实控人被带走就是上面在敲打实控人,把挪到私人口袋的钱吐出来。”雪球评论区,有股民直言。


蹊跷的“三方抵账”


福建证监局所指,是泰禾2020年年报发布后才浮出水面的三方债权债务对冲方案,这个方案,颇为蹊跷。


这笔交易,涉及上市公司63.8亿元的现金流出,而通过多方资金流转,这笔钱最终被冲抵,上市公司反而要自掏腰包。业内多有质疑,该交易涉嫌违规转移上市公司巨额资金。


事情要从2020年说起。


当年1月2日,债务压顶、暴雷前夕,泰禾预付了中城建设一年的总包工程款,55亿元


在业内,多听到的是拖欠工程款的,像泰禾这般积极,在年初就预付了当年工程款项的,实为罕见。


不仅如此,到2020年底,工程进度结款仅约15.48亿元,与工程进度不符的预付工程款,却还增加到63.8亿元。这笔预付款,成了泰禾对中城建设的债权。


也就是说,中城建设是要把这笔钱还给上市公司的。此时,泰禾已暴雷近半年,如果这笔钱能顺利回流回上市公司,无疑是裨益。


没想到的是,泰禾一顿操作猛如虎,搞到最后,反而是上市公司要掏钱给中城建设。


事情还要追溯到2018年。正值泰禾野心爆棚之时,当年6月,泰禾与控股股东泰禾投资共同出资设立了一支产业并购基金,主体为“嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)”(下称“嘉兴晟昱”)。


泰禾的全资子公司“嘉兴晟昰投资管理有限公司”(下称“嘉兴晟昰”)为普通合伙人,泰禾集团、泰禾投资的全资子公司嘉兴焜昱投资有限公司(下称“嘉兴焜昱”)分别为有限合伙人。


2018年-2019年,嘉兴晟昱分别收到泰禾集团注资17.25亿元、泰禾投资控制的嘉兴焜昱注资69亿元。


然而,这合计86.25亿元的资金,并未用于新项目的并购或投资,而是以往来款的形式,转入上市主体泰禾,用于项目建设或归还借款。


这样一来,泰禾投资通过嘉兴焜昱投向嘉兴晟昱的这笔钱,变成了对泰禾的债权。简单来说,这69亿元,变成泰禾欠嘉兴焜昱的。


泰禾集团与旗下子公司间的股权结构。


这就搭上关系了,一边是中城建设要还给泰禾63.8亿元,一边是泰禾欠了嘉兴焜昱69亿元。


于是,关键操作出现了,“三方抵账”。


2020年12月21日,嘉兴晟昱召开全体合伙人会议,同意嘉兴焜昱对其实缴出资的69亿元单独减资,由此,嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日,嘉兴焜昱把对嘉兴晟昱的69亿债权,转给了中城建设。


10天后,泰禾与中城建设、嘉兴晟昱签署了一个三方协议。嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱的69亿元,由泰禾付给中城建设,并与中城建设应付泰禾的63.8亿进行冲抵。冲抵过后,泰禾还要额外付给中城建设5.2亿元。


泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱间的资金往来。


对于中城建设,泰禾在对深交所2020年年报问询函的回复中称,中城建设是总包施工单位,与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系,该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。


这样想想,总觉得有哪里不对。


A欠了B一个亿,B欠了C两个亿。有一天,C跟B说,这两个亿你不用还我了,你还给A,这个A,跟我啥关系都没有。于是,A本来要还给B的1个亿也不用还了,还平白多得了一个亿。


不仅如此,这个债务对冲方案,涉资占泰禾2019年度经审计净资产的43.56%,按规定应予披露,但泰禾隔了4个月才首次披露。


也由此招来深交所问询,以及福建监管局警示函。


泰禾的年审会计师亦出具了“保留意见”,其称,泰禾向中城建支付大额款项,与实际工程进度及合同约定的付款进度不符,其无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务处理,对于预付款项的合理性及资金性质,未能获取充分适当的审计证据,亦无法执行替代程序。


“神秘”的第一大供应商


实际上,泰禾与第一大供应商中城建设的关联关系,以及其远高于其他供应商采购金额等问题,深交所已多次问询。


年报显示,2016年-2018年,泰禾向第一大供应商采购的金额分别为32.65亿元、57.35亿亿元、117.79亿元、46.67 亿元、15.48亿元,占同类交易额比例为20.06%、32.57%、55.66%、29.18%、16.60%。


泰禾近几年向第一大供应商采购金额。


不过,泰禾始终未透露这个最大供应商的名称,直到2020年年报问询函回复公告,才披露中城建设为公司第一大供应商,但对于其与中城建设之间的关系,始终是“无关联方关系”


事实果真如此吗?


仅从股权结构上看,中城建设与泰禾、泰禾投资以及实际控制人黄其森,确实未有联系。


企查查数据显示,福州正同投资有限公司(下称“福州正同”)持有中城建设100%股权,前者则分别由刘品香、刘正娇持股90%、10%。


但从过往的投资、相关法人及高管变动,仍能一窥他们之间的“藕断丝连”。


比如,中城建设的历史法人/执行董事王健龙,曾是“福建三龙新材料有限责任公司”的历史高管,而泰禾曾投资过这家公司。同样的套路出现在“福建汇天生物药业有限公司”,王建龙是这家公司的历史法人/董事,而泰禾投资持有该公司97.5%股权。


再比如,中城建设的控股股东福州正同,与多家泰禾系公司,如泰禾金控、泰禾投资、泰禾福建公司等,有着相同的电话。


此外,福州正同与泰禾投资,曾投资过同一家公司“宁波梅山保税港区祥诚投资合伙企业(有限合伙)”。


不仅如此,据网易清流工作室2020年4月报道,泰禾的控股股东泰禾投资,曾为包括中城建设在内的四家公司的债务纠纷承担了连带保证责任,涉及金额高达30亿元,且“包括中城建设地方分公司总经理在内的人士,均将自己认知为泰禾集团的员工”。


一批疑似关联公司


应该说,泰禾与中城建设的“关联交易”,也仅是泰禾诸多“关联交易”中的一角。


这些年来,在泰禾的诸多资产挪腾中,出现了一批疑似关联公司。


与上述中城建设类似,这些公司在股权层面,与泰禾、泰禾投资以及实际控制人黄其森,没有联系,但在他们的工商资料中,总能找到与泰禾系的关联,尽管泰禾方从来都是矢口否认。


部分与泰禾疑似有关系的公司,数据来自企查查。


他们的存在,有的是像中城建设一般,出现在泰禾项目的供应链条,如福州广华达旺建材贸易有限公司(上图序号18),就曾是泰禾的供应商。


上述提及的泰禾投资曾承担连带责任担保的四家公司,除中城建设外,还有福州万田贸易有限公司(上图序号12)、福州广华达旺建材贸易有限公司、福州恒生天易实业有限公司(上图序号22),无一例外,均与多家泰禾系公司有着相同的电话。


有的则出现在与上市公司的交易中。这样的资产挪腾多次发生,当中有多个案例屡次被提及,业内似心照不宣。


比如,2015年,泰禾将天津中维泰禾100%股权,作价约2860万元转让给福州恒泰园林景观工程有限公司(上图序号20)。前一年,泰禾才斥资6亿拿下项目所在地块,拟打造“泰禾·北京第三座院子”,但后来无下文。


又如,2018年3月,泰禾将曾发生火灾的天津金尊府项目所属公司的股权和债权,转让给福建森鑫源贸易有限公司。


同年12月,泰禾把福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾打包作价6.3亿元,转让给福州运成兴通,在损失544万元净利润的情况下,三家公司不再并表。


对于这些交易,泰禾均表示不属于关联交易。但这些项目的接盘方,工商资料中曾留下的联系方式,均与黄其森旗下的泰禾系公司相同


复杂、频繁的疑似关联交易,让外界充满质疑,交易是否公允?是否涉嫌转移上市公司资产?是否损害中小投资者的利益?


而今的泰禾,债务400多亿,口袋却空空,手持现金及现金等价物,仅有7亿(截至2021年三季度)。


“泰禾最大的问题,是上市平台的优质资产被掏空了。”有业内人士如此评价。


那么,又是谁在掏空泰禾?


泰禾黄其森“协助调查”,因为关联交易? || 深度
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